2012年2月1日晚，萬(wàn)達(dá)電影院線、廣州金逸影視傳媒、思美傳媒、美盛文化創(chuàng)意、上海炫動(dòng)傳播、上海新文化傳媒集團(tuán)和保利文化集團(tuán)7家公司，出現(xiàn)在證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門發(fā)布的IPO申報(bào)名單中，而且，都處于“落實(shí)反饋意見(jiàn)中”。
實(shí)際上，過(guò)去數(shù)年，文化傳媒公司登陸資本市場(chǎng)案例并不鮮見(jiàn)。此番蜂擁IPO，與監(jiān)管政策不無(wú)關(guān)系。
1月19日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》的問(wèn)題與解答(下稱“借殼新政”)，就借殼重組與IPO審核標(biāo)準(zhǔn)趨同的問(wèn)題，做出進(jìn)一步解釋。
此前的2011年11月底，深交所公布《關(guān)于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案》征求意見(jiàn)稿，不到兩個(gè)月，證監(jiān)會(huì)再度就A股退市問(wèn)題出臺(tái)新政。
分析人士認(rèn)為，新政出臺(tái)將導(dǎo)致出版?zhèn)髅叫袠I(yè)的公司借殼上市受到的重大影響。
高新發(fā)展首當(dāng)其沖
實(shí)際上，此前的審核標(biāo)準(zhǔn)中，關(guān)于“上市公司購(gòu)買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上”對(duì)經(jīng)營(yíng)實(shí)體的界定并不明晰。此外，“最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣2000萬(wàn)元”也存在漏洞。
本次“借殼新政”則對(duì)上述問(wèn)題均做出解釋和補(bǔ)充。
例如，按借殼重組標(biāo)準(zhǔn)與IPO趨同原則，借殼資產(chǎn)“最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣2000萬(wàn)元”的“凈利潤(rùn)”，將以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為原則確定。
受此影響，2011年9月16日公布重組方案的高新發(fā)展(000628.SZ)，或?qū)⒊蔀榈谝粋€(gè)受到?jīng)_擊的借殼概念股。
高新發(fā)展重組資料顯示，借殼方邛崍市鴻豐鉀礦肥有限責(zé)任公司(下稱“鴻豐鉀肥”)成立于2007年9月21日，但其真正投產(chǎn)卻是在2011年3月。
而鴻豐鉀肥2009、2010年凈利潤(rùn)分別為377.44萬(wàn)元和1770.96萬(wàn)元，兩年累計(jì)為2148.40萬(wàn)元。
實(shí)際上，鴻豐鉀肥凈利潤(rùn)主要來(lái)自2009年12月8日和2010年收到的賠償款，涉及金額高達(dá)2440萬(wàn)元和2210萬(wàn)元，賠償總額4650萬(wàn)元。值得注意的是，兩筆賠償款均屬非經(jīng)常性損益。
若扣除上述收益，則其無(wú)法滿足新的審核標(biāo)準(zhǔn)。
本報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，借殼新政中，證監(jiān)會(huì)首次就借殼重組標(biāo)準(zhǔn)與IPO趨同解釋稱，“是指我會(huì)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》審核借殼重組，同時(shí)參照《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》(下稱《管理辦法》)的相關(guān)規(guī)定”。
“這是監(jiān)管層首次將借殼重組的審核明確指向《管理辦法》，意義重大，標(biāo)志著今后可能還有進(jìn)一步的規(guī)定和解釋出臺(tái)。”上海一家券商并購(gòu)部負(fù)責(zé)人認(rèn)為。
在其看來(lái)，盡管監(jiān)管層已多次表示借殼重組審核將與IPO趨同，并于去年9月開(kāi)始實(shí)施借殼新規(guī)，但實(shí)際操作中效果并不明顯。
出版?zhèn)髅叫袠I(yè)最受傷
與高新發(fā)展等個(gè)案不同的是，“以有限責(zé)任公司或股份有限公司”形式連續(xù)經(jīng)營(yíng)三年的新規(guī)定，將導(dǎo)致眾多出版?zhèn)髅狡髽I(yè)夢(mèng)斷借殼上市之路。
“我們昨天專門研究了新規(guī)，初步認(rèn)為，出版?zhèn)髅叫袠I(yè)未來(lái)借殼所受影響最大。”2月1日，前述券商并購(gòu)人士告訴本報(bào)記者。
“借殼新政”顯示，“經(jīng)營(yíng)實(shí)體是指上市公司購(gòu)買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的有限責(zé)任公司或股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上。”
與此同時(shí)，重組方案還應(yīng)“重點(diǎn)披露擬進(jìn)入上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等人選是否具備管理上述經(jīng)營(yíng)實(shí)體所必需的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)，以及接受財(cái)務(wù)顧問(wèn)關(guān)于證券市場(chǎng)規(guī)范化運(yùn)作知識(shí)輔導(dǎo)、培訓(xùn)的情況”。
“有些出版?zhèn)髅狡髽I(yè)從事業(yè)單位改制為公司制企業(yè)后，很快借殼上市，這對(duì)上市公司后續(xù)規(guī)范運(yùn)作的確存在重大隱患。”上海一位文化傳媒行業(yè)的券商研究員表示。
2009年12月15日，通過(guò)借殼ST鑫新登陸主板的中文傳媒(600373.SH)，其正式上市的日期距公司改制完成不到一個(gè)月。
公開(kāi)資料顯示，中文傳媒控股股東江西出版集團(tuán)向江西省政府提交《江西省出版集團(tuán)公司關(guān)于全面規(guī)范轉(zhuǎn)企改制并借殼上市的請(qǐng)示》，為2009年8月5日。
2009年11月30日，信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》，中文傳媒擬注入上市公司資產(chǎn)范圍內(nèi)各單位均完成改制。
但當(dāng)年8月18日，中文傳媒借殼ST鑫新的重組方案就已公布，這意味著中文傳媒是邊改制邊上市。
借殼ST鑫安的大地傳媒(000719.SZ)，也存在類似問(wèn)題。
上市之前，作為大地傳媒大股東，中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)及所屬148家事業(yè)單位于2007年12月完成“事轉(zhuǎn)企”改革，2008年12月，全面完成公司化改制。
2010年9月13日，ST鑫安發(fā)布重組公告，此時(shí)距大地傳媒完成公司化改制尚不足兩年。
“事業(yè)單位的財(cái)務(wù)制度、人事管理等諸多方面與正常企業(yè)相差甚遠(yuǎn)，更別說(shuō)公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性，很多事業(yè)單位的負(fù)責(zé)人尚不具備現(xiàn)代公司制度的基本意識(shí)。”南京某知名會(huì)計(jì)師事務(wù)所一位高級(jí)合伙人坦言。
“IPO發(fā)行規(guī)則明確規(guī)定擬上市企業(yè)，上市前以公司制形態(tài)運(yùn)營(yíng)3年，就是基于這樣的考慮，但借殼上市的審核以前并沒(méi)有注意到這點(diǎn)，而新規(guī)定是個(gè)很好的補(bǔ)充。”該資深財(cái)務(wù)人士認(rèn)為。
與成功借殼的浙報(bào)傳媒(600633.SH)等出版?zhèn)髅叫袠I(yè)巨頭不同，“借殼新政”令未上市的出版?zhèn)髅筋惼髽I(yè)，未來(lái)的借殼上市之路障礙叢生。
新政收緊審核標(biāo)準(zhǔn)出版?zhèn)髅狡髽I(yè)夢(mèng)斷借殼路
包括四川出版集團(tuán)在內(nèi)的出版?zhèn)髅狡髽I(yè)，都將因公司制形式持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間不滿三年而告別借殼上市之路。
本報(bào)記者查詢資料發(fā)現(xiàn)，四川出版集團(tuán)下屬的四川人民出版社等12家經(jīng)營(yíng)性單位，直到2009年12月29日才在工商部門登記為有限責(zé)任公司，完成由事業(yè)單位向有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)變。
寧夏人民出版社轉(zhuǎn)制組建的黃河出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司，于2009年12月21日在寧夏自治區(qū)行政管理局辦理企業(yè)工商注冊(cè)登記。
山西出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)旗下的山西人民出版社等3家出版單位，與所屬16家單位2009年末轉(zhuǎn)制為企業(yè)，成為山西省第一家全面完成文化體制改革任務(wù)的單位。同年末完成轉(zhuǎn)制的還有云南出版集團(tuán)有限責(zé)任公司。
陜西人民出版社有限責(zé)任公司為2010年11月12日掛牌成立。
2010年8月，新聞出版總署署長(zhǎng)柳斌杰曾表示，全國(guó)528家經(jīng)營(yíng)性出版社需要轉(zhuǎn)企改制，當(dāng)時(shí)已完成的有435家，93家正在進(jìn)行轉(zhuǎn)企改制。
國(guó)金證券行業(yè)分析師王錚分析，根據(jù)新聞出版總署等監(jiān)管層制定的改制時(shí)間表，2010年底是出版?zhèn)髅狡髽I(yè)轉(zhuǎn)制改制的最后期限。
新聞出版總署提供的最新信息顯示，截至2010年12月30日，中央各部門各單位出版社轉(zhuǎn)企工作已如期完成。
然而，“借殼新政”規(guī)定，至少是2009年3月之前完成改制的出版?zhèn)髅狡髽I(yè)，才能符合以“有限責(zé)任公司或股份有限公司”身份，持續(xù)經(jīng)營(yíng)3年的要求，從而具備借殼上市的基本條件。
“出版?zhèn)髅筋惼髽I(yè)資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力都非常不錯(cuò)，又是國(guó)家政策支持的行業(yè)，之所以選擇借殼，就是不愿意等三年時(shí)間，現(xiàn)在借殼與IPO趨同，這些企業(yè)就沒(méi)有必要選擇借殼上市。”前述券商并購(gòu)人士認(rèn)為。
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